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杭州鋼鐵股份有限公司鋼鐵生產(chǎn)線停產(chǎn)的公告 |
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| 杭州鋼鐵股份有限公司鋼鐵生產(chǎn)線停產(chǎn)的公告 |
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杭州鋼鐵股份有限公司鋼鐵生產(chǎn)線停產(chǎn)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、概述
根據(jù)浙江省人民政府會議精神，杭州鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杭鋼股份”)控股股東杭州鋼鐵集團(tuán)公司(以下簡稱“杭鋼集團(tuán)”)于2015年初全面啟動轉(zhuǎn)型升級工作，杭鋼集團(tuán)半山生產(chǎn)基地的鋼鐵生產(chǎn)將于2015年底關(guān)停，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營位于半山基地，也在關(guān)停范圍之內(nèi)。為了維護(hù)全體股東的利益，保持上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司A股股票于2014年12月17日停牌，開始謀劃資本運(yùn)作方案。2015年7月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次重組”)方案等相關(guān)事項。公司已經(jīng)將本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請材料及證監(jiān)會一次反饋回復(fù)文件報送中國證監(jiān)會。
公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作，保障公司持續(xù)經(jīng)營能力，從根本上維護(hù)公司股東、特別是中小股東的利益。
根據(jù)杭鋼集團(tuán)整體轉(zhuǎn)型升級的總體安排，半山鋼鐵生產(chǎn)基地擬于2015年底前關(guān)停，結(jié)合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司現(xiàn)有鋼鐵生產(chǎn)和輔助生產(chǎn)系統(tǒng)擬于2015年底依據(jù)工藝順序，在確保設(shè)備、人身安全的前提下實施停產(chǎn)。
公司于2015年10月22日召開的六屆十六次董事會審議通過了《杭州鋼鐵股份有限公司關(guān)于鋼鐵生產(chǎn)線停產(chǎn)的議案》。
二、停產(chǎn)安排
隨著杭鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)型升級工作的深入推進(jìn)，公司現(xiàn)有的半山鋼鐵基地的鋼鐵生產(chǎn)線按照杭鋼集團(tuán)總體部署，將于2015年底實施停產(chǎn)。本次停產(chǎn)涉及公司下屬煉鐵廠、轉(zhuǎn)爐煉鋼廠、中型軋鋼廠、熱軋帶鋼廠、焦化廠以及控股子公司杭州鋼鐵廠小型軋鋼股份有限公司、浙江杭鋼高速線材有限公司、浙江杭鋼動力有限公司等鋼鐵生產(chǎn)體系。
三、停產(chǎn)前基本情況及停產(chǎn)的影響
1、停產(chǎn)前基本情況
公司現(xiàn)有鋼鐵生產(chǎn)線2014年產(chǎn)量為：鐵294.38萬噸，鋼360萬噸，鋼材259.12萬噸。2015年前三季度產(chǎn)量為：鐵197.31萬噸、鋼239.34萬噸、鋼材176.93萬噸。截至2015年9月30日，歸屬母公司股東權(quán)益28.94億元；2015年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入72.91億元，歸屬母公司股東凈利潤-4.09億元。
2、停產(chǎn)影響
受停產(chǎn)影響，公司現(xiàn)有鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)(生產(chǎn)所需的原燃料采購、產(chǎn)品銷售、綜合服務(wù)等)將明顯減少，只保留非鋼鐵生產(chǎn)的浙江新世紀(jì)金屬材料現(xiàn)貨市場開發(fā)有限公司和浙江蘭貝斯信息技術(shù)有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營及其它對外投資企業(yè)。截至2015年9月30日，公司停產(chǎn)涉及的固定資產(chǎn)總計約為18.90億元。2015年前三季度，停產(chǎn)資產(chǎn)涉及的收入約占公司主營業(yè)務(wù)收入的99.53%。
根據(jù)公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產(chǎn)重組方案，本次停產(chǎn)涉及的相關(guān)資產(chǎn)將置出上市公司，擬置出資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利或虧損及任何原因造成的權(quán)益、資產(chǎn)變化均由杭鋼集團(tuán)享有或承擔(dān)。置出資產(chǎn)過渡期間損益安排，符合交易的公平性原則，不會損害上市公司股東尤其是中小股東的利益。
四、停產(chǎn)涉及股東、職工及利益相關(guān)方的權(quán)益保護(hù)
1、股東權(quán)益的保護(hù)
為了維護(hù)全體股東的利益，保持上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，避免對公司股價造成重大影響，公司A股股票于2014年12月17日停牌，開始謀劃資本運(yùn)作方案。
2015年3月27日，公司召開第六屆董事會第九次會議審議通過了本次重組預(yù)案及相關(guān)議案，于3月31日公告并復(fù)牌。2015年7月2日，公司召開了第六屆董事會第十三次會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組方案及重組報告書草案等相關(guān)事項。2015年7月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了本次重組相關(guān)事項。公司已經(jīng)將本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請材料報送中國證監(jiān)會，并于2015年7月29日收到了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。公司于2015年8月21日收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對證監(jiān)會反饋意見論證和分析后進(jìn)行了回復(fù)，并于2015年10月8日將回復(fù)報送中國證監(jiān)會。公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作，保障公司持續(xù)經(jīng)營能力，從根本上維護(hù)公司股東、特別是中小股東的利益。
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司將置出半山鋼鐵業(yè)相關(guān)資產(chǎn)(公司即將停產(chǎn)的鋼鐵生產(chǎn)線在本次重組的置出資產(chǎn)范圍內(nèi))，置入寧波鋼鐵100%股權(quán)、紫光環(huán)保87.54%股權(quán)、再生資源97%股權(quán)和再生科技100%股權(quán)，同時募集配套資金用于置入資產(chǎn)環(huán)保污水處理項目、鋼鐵節(jié)能環(huán)保項目和金屬貿(mào)易電商平臺建設(shè)項目等。通過本次重組，杭鋼股份將轉(zhuǎn)型升級為“以鋼鐵為基礎(chǔ)，涵蓋環(huán)保、金屬貿(mào)易電商平臺及再生資源業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)和資本平臺”。本次交易完成后，杭鋼股份將通過募集配套資金等加大對環(huán)保、金屬貿(mào)易電商平臺及再生資源等基礎(chǔ)較好產(chǎn)業(yè)的投入，能夠有效提升持續(xù)盈利能力，進(jìn)一步打開上市公司的發(fā)展空間。
2、公司員工權(quán)益的保護(hù)
根據(jù)重組方案，本次交易完成后，公司置出資產(chǎn)涉及的相應(yīng)職工的勞動和社保關(guān)系轉(zhuǎn)入杭鋼集團(tuán)，公司置出資產(chǎn)所涉及的職工勞動合同關(guān)系有關(guān)的一切事宜及費用均由杭鋼集團(tuán)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)，保證職工的合法權(quán)益受到保護(hù)。公司子公司的所有職工與子公司之間的勞動關(guān)系維持不變。該方案已經(jīng)杭鋼股份職工代表大會審議通過。為保障安置員工的合法利益，杭鋼集團(tuán)將根據(jù)《公司法》、《勞動合同法》、《企業(yè)工會工作條例(試行)》、《浙江省企業(yè)民主管理條例》和杭鋼集團(tuán)內(nèi)部制度等的規(guī)定，計劃按照員工自愿的原則通過內(nèi)部提前退休、集團(tuán)內(nèi)部就
業(yè)、集團(tuán)外部轉(zhuǎn)崗和自謀職業(yè)(解除勞動合同)等多種方式合法妥善安置上述員工。
3、保障公司債權(quán)人利益
根據(jù)公司與杭鋼集團(tuán)簽訂的重組協(xié)議，置出資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，公司應(yīng)于交割日或之前取得公司債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓給杭鋼集團(tuán)的書面同意函，若公司未能在交割日或之前取得有關(guān)債權(quán)人書面同意的，導(dǎo)致相關(guān)債權(quán)人發(fā)生在交割日后就屬于本次置出資產(chǎn)范圍內(nèi)之債權(quán)向公司主張付款的，杭鋼集團(tuán)應(yīng)在接到公司的書面通知后將該筆款項劃付至公司。
截至目前，公司已通知發(fā)函及公告方式通知全體債權(quán)人，不存在明確表示不同意本次重組債務(wù)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人。公司將根據(jù)重組協(xié)議約定，繼續(xù)做好本次重組基準(zhǔn)日至交割日期間償還到期借款、支付借款利息等債務(wù)的工作。本次停產(chǎn)不會對債權(quán)人利益構(gòu)成不利影響。
4、履行信息披露義務(wù)
公司將依照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，及時公告提請投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
杭州鋼鐵股份有限公司董事會
2015年10月24日
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