重慶鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第八十二次書面議案決議公告
證券代碼：601005 股票簡稱：重慶鋼鐵 公告編號：2014-030
債券代碼：122059 債券簡稱：10重鋼債
重慶鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第八十二次書面議案決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、議案表決情況
重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“重鋼股份”、“本公司”或“公司”）董事會于2014年8月6日向本公司各董事發(fā)送簽署第六屆董事會第八十二次書面議案《關(guān)于按重大資產(chǎn)重組安排向銀團提供資產(chǎn)抵押的議案》的提議，并要求于2014年8月12日(含8月12日)前將簽署意見反饋至公司董事會秘書室。
截至2014年8月12日，會議應(yīng)收到董事簽署意見8份，實收到8份。該書面議案由董事長朱建派先生發(fā)起。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會議審議并通過了以下議案：
同意向銀團提供資產(chǎn)抵押的議案。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
依本公司與重慶鋼鐵（集團）有限責(zé)任公司（下稱“重鋼集團”）的重大資產(chǎn)重組安排，本公司承接重鋼集團與銀團—國家開發(fā)銀行股份有限公司（作為牽頭行和代理行）、重慶銀行股份有限公司營業(yè)部（作為參加行）（以下簡稱“銀團”）簽訂的《重慶鋼鐵（集團）有限責(zé)任公司節(jié)能減排、環(huán)保搬遷工程項目人民幣資金銀團貸款合同》（合同編號：5000201201100000030）（以下簡稱“《貸款合同》”）項下的貸款作為本公司購買標的資產(chǎn)的部分支付對價，重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司（下稱“渝富集團”）作為保證人提供保證擔(dān)保。
重大資產(chǎn)重組完成后，原借款人—重鋼集團、銀團、繼受借款人—重慶鋼鐵股份有限公司及原擔(dān)保人—渝富集團協(xié)商一致，四方簽訂上述銀團貸款合同的變更協(xié)議，本公司擬以評估值為164.64億元的土地、房屋及機器設(shè)備等資產(chǎn)向銀團提供抵押，渝富集團不再提供保證擔(dān)保。
截至2014年8月12日，《貸款合同》項下的貸款金額為83.1億元，擬抵押資產(chǎn)抵押貸款金額為164.64億元。
二、擬抵押資產(chǎn)介紹
擬抵押資產(chǎn)為本公司位于重慶市長壽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)鋼城大道一號的土地、房屋及機器設(shè)備等，其評估價值如下：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
單位：人民幣，萬元
三、評估情況簡介
本次擬抵押資產(chǎn)價值系依據(jù)相應(yīng)的資產(chǎn)評估值而定。公司聘請重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司（以下簡稱“華康評估”）為本次擬抵押資產(chǎn)進行評估，華康評估持有財政部、中國證券監(jiān)督管理委員聯(lián)合頒發(fā)之編號為0230015001的《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》。
�。ㄒ唬╆P(guān)于房屋、國有土地使用權(quán)的評估情況
華康評估以2013年12月31日為評估基準日，華康評估采用成本法，按照必要的評估程序，對本公司申報的房屋、國有土地使用權(quán)進行了評估，并出具了重康評報字（2014）第94-2號《重慶鋼鐵股份有限公司擬以部分房屋、國有土地使用權(quán)抵押的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》94-2”）。
《資產(chǎn)評估報告書》94-2的假設(shè)條件：
1、一般假設(shè)
1）本報告評估結(jié)論所依據(jù)的、由本公司所提供的信息資料為可信的和準確的。
2）評估對象持續(xù)使用，本公司合法擁有、使用、處置資產(chǎn)并享有其收益的權(quán)利不受侵犯；除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。
2、評估環(huán)境假設(shè)
1）評估對象所在地區(qū)的法律、法規(guī)、政策環(huán)境相對于評估基準日無重大變動；
2）評估對象所在地的社會經(jīng)濟環(huán)境、國際政治、經(jīng)濟環(huán)境相對于評估基準日無重大變動；
3）與評估對象有關(guān)的利率、匯率、物價水平相對于評估基準日無重大變動。
3、公開交易條件假設(shè)
有自愿交易意向的買賣雙方，對委估資產(chǎn)及市場、以及影響委估資產(chǎn)價值的相關(guān)因素均有合理的知識背景。相關(guān)交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決定其交易行為。
1）評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。
2）與本次評估目的對應(yīng)的交易相關(guān)的權(quán)利人、評估委托人、其他利害關(guān)系人及其關(guān)聯(lián)人，均不享有對評估對象的優(yōu)先權(quán)，也不干涉評估對象的交易價格。
華康評估經(jīng)綜合分析后認為，重鋼股份申報的房屋、土地使用權(quán)評估值為456,903.21萬元（大寫：人民幣肆拾伍億陸仟玖佰零叁萬貳仟壹佰元整），評估增值66,859.12萬元，增值率17.14%。
�。ǘ╆P(guān)于機器設(shè)備的評估情況
華康評估以2013年12月31日為評估基準日，華康評估采用成本法，按照必要的評估程序，對本公司申報的機器設(shè)備的市場價值進行了評估，并出具了重康評報字（2014）第94-3號《重慶鋼鐵股份有限公司擬以部分機器設(shè)備進行抵押的資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》94-3”）。
《資產(chǎn)評估報告書》94-3的假設(shè)條件：
1、一般假設(shè)
1）本報告評估結(jié)論所依據(jù)的、由本公司所提供的信息資料為可信的和準確的。
2）評估對象持續(xù)使用，本公司合法擁有、使用、處置資產(chǎn)并享有其收益的權(quán)利不受侵犯；除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。
2、評估環(huán)境假設(shè)
1）評估對象所在地區(qū)的法律、法規(guī)、政策環(huán)境相對于評估基準日無重大變動；
2）評估對象所在地的社會經(jīng)濟環(huán)境、國際政治、經(jīng)濟環(huán)境相對于評估基準日無重大變動；
3）與評估對象有關(guān)的利率、匯率、物價水平相對于評估基準日無重大變動。
3、公開交易條件假設(shè)
有自愿交易意向的買賣雙方，對委估資產(chǎn)及市場、以及影響委估資產(chǎn)價值的相關(guān)因素均有合理的知識背景。相關(guān)交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決定其交易行為。
1）評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。
2）與本次評估目的對應(yīng)的交易相關(guān)的權(quán)利人、評估委托人、其他利害關(guān)系人及其關(guān)聯(lián)人，均不享有對評估對象的優(yōu)先權(quán)，也不干涉評估對象的交易價格。
華康評估經(jīng)綜合分析后認為，本公司申報的部分機器設(shè)備評估值為1,189,490.23萬元（大寫：人民幣壹佰壹拾捌億玖仟肆佰玖拾萬貳仟叁佰元整），評估減值59,968.39 萬元，減值率為4.80 %。
四、該債務(wù)履行保證方式變更對上市公司的影響
本次資產(chǎn)抵押事項主要是因公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的安排承接原重鋼集團對銀團的貸款，以自己擁有的資產(chǎn)提供貸款抵押，而解除原保證人渝富集團的過度性擔(dān)保責(zé)任。本次資產(chǎn)抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營無不利影響。
特此公告。
重慶鋼鐵股份有限公司
董事會
2014年8月13日 |
